Xác Định Chủ Sở Hữu Hưởng Lợi Của Doanh Nghiệp

Ai là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp?

Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được thay thế bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/7/2026), quy định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp (không gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước). Việc xác định theo ba bước:

1. Theo tỷ lệ sở hữu (khoản 1): cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc cả hai sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Sở hữu gián tiếp là sở hữu thông qua các tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác. Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng sở hữu từ 25% trở lên thì doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi. Với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn hay quyền biểu quyết.
2. Theo quyền kiểm soát thực tế (khoản 2): khi không có cá nhân nào đạt tiêu chí khoản 1, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt tiêu chí không phải chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp xác định cá nhân kiểm soát qua phương thức khác, thông qua một hoặc nhiều quyền: bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc, tổng giám đốc; sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động; tổ chức lại, giải thể.
3. Người quản lý có quyền hạn lớn nhất (khoản 3): nếu không có cá nhân nào đáp ứng khoản 1, 2, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.

Kê khai theo thứ tự nào (Điều 18, sau khi sửa)

• Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định và kê khai, thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Với cơ cấu sở hữu nhiều tầng, phải rà soát từng cấp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Nếu trong cơ cấu có thỏa thuận pháp lý, thì chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận đó được xác định theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền.
• Thứ tự kê khai: (a) cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu; (b) nếu không có hoặc có căn cứ cho thấy người đạt tỷ lệ sở hữu không phải chủ sở hữu hưởng lợi, kê khai cá nhân kiểm soát thực tế; (c) nếu vẫn không có, kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất.
• Doanh nghiệp lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai (Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).

Cách công cụ tính sở hữu gián tiếp

Nghị định nêu tiêu chí sở hữu gián tiếp nhưng không nêu công thức tính. Công cụ ước tính theo cách phổ biến: tỷ lệ gián tiếp = tỷ lệ tổ chức sở hữu doanh nghiệp × tỷ lệ cá nhân sở hữu trong tổ chức đó, rồi cộng với phần sở hữu trực tiếp của cùng một người. Ví dụ tổ chức A sở hữu 60% doanh nghiệp, ông X sở hữu 50% tổ chức A thì ông X gián tiếp sở hữu 30% doanh nghiệp, đạt ngưỡng 25%. Với chuỗi sở hữu nhiều tầng, thỏa thuận pháp lý hoặc trường hợp đặc thù, hãy hỏi cơ quan đăng ký kinh doanh.

Vì sao cần kê khai đúng và kịp thời?

Cơ quan quản lý đang đẩy mạnh kiểm tra việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Nghị định 288/2026/NĐ-CP có mức xử phạt riêng, kể cả mức 70 – 100 triệu đồng với doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 không bổ sung thông tin khi làm thủ tục đăng ký thay đổi gần nhất. Xem bài Công văn 3164/DNTN-GS: Kiểm tra kê khai chủ sở hữu hưởng lợi và văn bản gốc trong thư viện.

Lưu ý

Công cụ dựa trên Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 và Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 sửa đổi, bổ sung. Biểu mẫu đăng ký doanh nghiệp được sửa bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC (hiệu lực từ 21/8/2026); hãy đối chiếu văn bản hiện hành và dùng đúng mẫu biểu khi làm thủ tục.