Giao dịch liên kết là gì? Doanh nghiệp gia đình cũng có thể thuộc diện này

"Giao dịch liên kết" (GDLK) là khái niệm nhiều chủ doanh nghiệp vừa và nhỏ ngại tìm hiểu vì nghe có vẻ chỉ dành cho tập đoàn lớn — nhưng thực tế, doanh nghiệp có công ty mẹ-con, cho vay/vay giữa các công ty trong gia đình, hoặc thuê người thân điều hành đều có thể rơi vào phạm vi điều chỉnh. Bài viết tóm tắt theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP (hiệu lực 01/7/2026, thay thế Nghị định 132/2020 và Nghị định 20/2025).

1. Khi nào hai doanh nghiệp được coi là "có quan hệ liên kết"?

Theo Điều 5, một số trường hợp phổ biến nhất:

• Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của doanh nghiệp kia
• Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn với điều kiện: dư nợ vay ít nhất bằng 25% vốn góp chủ sở hữu của bên vay và chiếm trên 50% tổng dư nợ trung dài hạn của bên vay (không tính khoản vay từ ngân hàng, tổ chức tín dụng độc lập)
• Doanh nghiệp chỉ định trên 50% thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp khác, hoặc một thành viên có quyền quyết định chính sách tài chính/kinh doanh
• Hai doanh nghiệp được điều hành bởi các cá nhân có quan hệ vợ chồng, cha mẹ - con cái, anh chị em ruột, ông bà - cháu...
• Doanh nghiệp phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn ≥25%, hoặc vay/cho vay ≥10% vốn góp với cá nhân điều hành/kiểm soát doanh nghiệp hoặc người thân của họ

Đây là lý do vì sao nhiều công ty gia đình có 2-3 pháp nhân do vợ chồng/anh em cùng điều hành, có giao dịch mua bán hoặc cho vay qua lại, vẫn thuộc diện phải kê khai GDLK dù quy mô không lớn.

2. Trần chi phí lãi vay được trừ — 30% EBITDA

Đây là quy định thực tế quan trọng nhất với doanh nghiệp có giao dịch liên kết (Điều 16.3): tổng chi phí lãi vay thuần (sau khi trừ lãi tiền gửi, lãi cho vay) được trừ khi tính thuế TNDN không vượt quá 30% của:

Lợi nhuận thuần từ HĐKD + Chi phí lãi vay thuần + Chi phí khấu hao (EBITDA)

Ví dụ minh họa: Công ty có lợi nhuận thuần 8.000 triệu, lãi vay thuần 4.000 triệu, khấu hao 1.500 triệu → EBITDA = 13.500 triệu → trần lãi vay được trừ = 13.500 × 30% = 4.050 triệu ≥ 4.000 triệu → được trừ toàn bộ. Nếu lãi vay thuần là 5.000 triệu, chỉ được trừ 4.350 triệu, phần 650 triệu dư được chuyển sang tối đa 5 năm sau nếu năm sau còn "room".

Quy định này không áp dụng với khoản vay của tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, vốn ODA, vốn vay ưu đãi Chính phủ, vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia hoặc dự án nhà ở xã hội.

3. Khi nào được miễn lập hồ sơ xác định giá GDLK?

Theo Điều 20, doanh nghiệp được miễn lập Hồ sơ xác định giá (dù vẫn phải kê khai thông tin cơ bản) nếu thuộc 1 trong các trường hợp:

• Doanh thu kỳ tính thuế dưới 50 tỷ đồng và tổng giá trị giao dịch liên kết dưới 30 tỷ đồng
• Đã ký Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) và nộp báo cáo thường niên đúng quy định
• Doanh thu dưới 500 tỷ đồng, không có giao dịch tài sản vô hình, và đạt tỷ suất lợi nhuận thuần tối thiểu theo lĩnh vực: phân phối ≥5%, sản xuất ≥10%, gia công ≥15% trên doanh thu thuần

Ngược lại, nếu chỉ giao dịch với bên liên kết cùng nộp thuế TNDN tại Việt Nam, cùng mức thuế suất và không bên nào được ưu đãi thuế thì được miễn hoàn toàn cả kê khai lẫn lập hồ sơ (Điều 20.1) — đây là trường hợp phổ biến với các công ty trong cùng một nhóm gia đình không có ưu đãi đặc biệt.

4. Vì sao cần quan tâm sớm?

Việc không nhận diện đúng mình có giao dịch liên kết, không kê khai đúng Phụ lục kèm tờ khai quyết toán thuế TNDN, hoặc tính sai trần lãi vay dễ dẫn đến bị loại chi phí, truy thu thuế và phạt khi cơ quan thuế thanh tra — đặc biệt với các công ty gia đình có vay mượn qua lại giữa các pháp nhân.

Nếu doanh nghiệp bạn có công ty liên quan (dù chỉ là 2 công ty do vợ chồng cùng đứng tên), nên rà soát ngay từ đầu năm tài chính. Liên hệ chúng tôi để được hỗ trợ đánh giá rủi ro giao dịch liên kết.

Bài viết dựa trên Nghị định 255/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 01/7/2026, áp dụng từ kỳ tính thuế TNDN năm 2026). Thông tin tổng quan tham khảo, không thay thế tư vấn cho trường hợp cụ thể.